摘要：獨(dú)立董事是什么意思？獨(dú)立董事制度的確立，改變了股份公司董事會(huì)成員的知識(shí)結(jié)構(gòu)?！豆痉ā吩诙聲?huì)組織結(jié)構(gòu)中，對(duì)董事會(huì)組織的人數(shù)，選舉產(chǎn)生的程序、方法和一般資格條件作了規(guī)定，但對(duì)董事應(yīng)當(dāng)具備的專業(yè)資格條件卻設(shè)有明確?！秳?chuàng)業(yè)版股票上市規(guī)則》不但明確規(guī)定了獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)具備的條件，而且還規(guī)定了不得擔(dān)任獨(dú)立董事的禁止性條

獨(dú)立董事是什么意思？

獨(dú)立董事制度的確立，改變了股份公司董事會(huì)成員的知識(shí)結(jié)構(gòu)。《公司法》在董事會(huì)組織結(jié)構(gòu)中，對(duì)董事會(huì)組織的人數(shù)，選舉產(chǎn)生的程序、方法和一般資格條件作了規(guī)定，但對(duì)董事應(yīng)當(dāng)具備的專業(yè)資格條件卻設(shè)有明確。《創(chuàng)業(yè)版股票上市規(guī)則》不但明確規(guī)定了獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)具備的條件，而且還規(guī)定了不得擔(dān)任獨(dú)立董事的禁止性條款，對(duì)獨(dú)立董事的任職條件從選舉程序、專業(yè)知識(shí)、工作經(jīng)歷、執(zhí)業(yè)登錄和身體條件等方面都進(jìn)行了規(guī)范，從而保證了獨(dú)立董事參加董事會(huì)議事決策的綜合素質(zhì)，彌補(bǔ)了董事會(huì)成員專業(yè)知識(shí)結(jié)構(gòu)不平衡的缺陷，提高了董事會(huì)決策的科學(xué)性。

獨(dú)立董事是什么意思？

獨(dú)立董事是指不投資，不用專利或其他物質(zhì)投資的人；他在董事會(huì)里是董事。相對(duì)于其他董事來(lái)說(shuō)，是獨(dú)立董事。董事是投資，用專利或其他物質(zhì)投資的人。董事是投資人，如果賺錢(qián)，年底是要分錢(qián)的；獨(dú)立董事不是投資人，年底是要不分錢(qián)的。獨(dú)立董事有的拿工資，有的不拿工資。

公司的董事是干什么的

董事是公司董事會(huì)的組成人員，是公司重大決策制定的參與者，也是對(duì)公司決策執(zhí)行人員進(jìn)行監(jiān)督的參與者?？梢?jiàn)，董事是控制公司的人，也是監(jiān)督?jīng)Q策執(zhí)行的人。代表股東對(duì)公司進(jìn)行管理是董事的最基本職能。董事應(yīng)該是具有較高的經(jīng)營(yíng)管理能力并直接參與企業(yè)管理的

董事、董事會(huì)、獨(dú)立董事、ceo、總裁的職責(zé)及區(qū)別

CEO體制下的董事會(huì)是什么樣？

董事會(huì)的治理結(jié)構(gòu)最終做到明晰和完善，需要專業(yè)化的技巧，即應(yīng)該分清董事職責(zé)，細(xì)化內(nèi)部分工和權(quán)力制衡。治理結(jié)構(gòu)需求專業(yè)化的技巧，這些技巧須通過(guò)董事會(huì)層次的委員會(huì)得到最佳執(zhí)行。因此，歐美一些國(guó)家，董事會(huì)中通常設(shè)置一些專業(yè)委員會(huì)，分別負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)董事會(huì)做好工作。典型的委員會(huì)如：執(zhí)行委員會(huì)、審計(jì)委員會(huì)、薪酬委員會(huì)、提名委員會(huì)等。其中審計(jì)委員會(huì)、薪酬委員會(huì)和提名委員會(huì)是英、美上市公司所必須具有的。這些委員會(huì)成員由外部董事和獨(dú)立董事組成，對(duì)董事會(huì)負(fù)責(zé)，可以獨(dú)立地開(kāi)展工作。

（1）執(zhí)行委員會(huì)。通常由CEO及其他執(zhí)行董事組成（也可包括非董事的高管人員）是公司最高經(jīng)營(yíng)領(lǐng)導(dǎo)核心，作為董事會(huì)常設(shè)機(jī)構(gòu)在董事會(huì)閉會(huì)期間代行董事會(huì)職權(quán)。CEO任該委員會(huì)主席。執(zhí)行委員會(huì)可以每周開(kāi)一次會(huì)議，主任務(wù)是決定和審查公司政策，并對(duì)大量日常工作和活動(dòng)作出協(xié)調(diào)性規(guī)定。

（2）審計(jì)委員會(huì)。其主職責(zé)由公司章程規(guī)定，比如推薦公司的外部審計(jì)機(jī)構(gòu)；檢查外部審計(jì)的費(fèi)用、工作期限及其獨(dú)立性；檢查公司內(nèi)部資深審計(jì)官員的任命和替換；審視公司年度財(cái)務(wù)報(bào)表以及管理層和外部審計(jì)在準(zhǔn)備這些財(cái)務(wù)報(bào)表時(shí)有關(guān)的意見(jiàn)分歧；征求外審及內(nèi)部資深審計(jì)官員的意見(jiàn)，注意公司財(cái)務(wù)控制是否適當(dāng)?shù)取?

（3）薪酬委員會(huì)。負(fù)責(zé)研究公司董事和高級(jí)管理人員的報(bào)酬事項(xiàng)（固定薪金和持股方案等），向董事會(huì)提交薪酬方案。薪酬委員會(huì)基本上由外部董事組成。

（4）提名委員會(huì)。負(fù)責(zé)向股東大會(huì)提交每年改選的董事名單和候選人名單。并負(fù)責(zé)尋找和提出CEO的繼任人選，報(bào)請(qǐng)董事會(huì)考慮。提名委員會(huì)通常由外部董事組成。

CEO體制下的董事會(huì)都干什么？

在CEO 管理體制下，董事會(huì)已經(jīng)成為小董事會(huì)。董事會(huì)不再對(duì)重大的經(jīng)營(yíng)決策拍板，董事會(huì)的主要功能是選擇、考評(píng)管理人員和制定以CEO為中心的管理層的激勵(lì)制度。另一方面，CEO 雖然對(duì)其他主管擁有絕對(duì)的權(quán)力，但這個(gè)權(quán)力也受到很大限制。CEO要受代表投資人利益的公司董事會(huì)的監(jiān)督和制約，CEO與董事會(huì)之間的關(guān)系類似西方國(guó)家的總統(tǒng)和議會(huì)。

（附：CEO體制下董事會(huì)的職責(zé)

1、行使監(jiān)察職能：提名CEO，批準(zhǔn)CEO及其他經(jīng)理人員人選，為CEO提供必要的工作條件，確保管理人員的能力，評(píng)價(jià)管理人員的業(yè)績(jī)，確定管理人員的新酬，對(duì)管理人員進(jìn)行持續(xù)的審計(jì)監(jiān)督，制定公司章程，設(shè)計(jì)和修訂將由經(jīng)理人員實(shí)施的政策目標(biāo)。

2、確保遵守法律規(guī)定：熟悉新的法律規(guī)定，確保公司遵守每一項(xiàng)相關(guān)的法律規(guī)定，用正當(dāng)手段回避不利于公司的法律規(guī)定，提名新董事，通過(guò)資本預(yù)算，授權(quán)發(fā)行新股、公司債券等。

3、保護(hù)利益相關(guān)者的利益：監(jiān)督產(chǎn)品質(zhì)量，致力于員工工作條件的改善，檢查勞動(dòng)政策和實(shí)踐，提高公司在顧客之中的知名度，保持公司良好的公共形象，與政府機(jī)構(gòu)、教育科研機(jī)構(gòu)、民間團(tuán)體保持密切聯(lián)系。

4、服務(wù)于股東的利益：保護(hù)股東股權(quán)收益，促進(jìn)公司資產(chǎn)保值增值，制止股份稀釋，保證股東在任選代表時(shí)有平等的機(jī)會(huì)，用信件、公報(bào)等形式將公司經(jīng)營(yíng)信息通知股東，宣布適度的分紅，保證公司的生存。）

CEO受董事會(huì)監(jiān)督和制約的很重要體現(xiàn)是：當(dāng)公司的CEO不能很好地履行經(jīng)營(yíng)職能、帶領(lǐng)企業(yè)發(fā)展時(shí)，董事會(huì)能有效地將之撤換。這也是一個(gè)健康、有彈性的企業(yè)治理結(jié)構(gòu)所必備的能力。

對(duì)于中國(guó)，CEO是個(gè)新鮮事物，發(fā)展時(shí)間還很短，所以我們應(yīng)先從國(guó)際市場(chǎng)上學(xué)習(xí)經(jīng)驗(yàn)，并結(jié)合實(shí)際情況，選擇和聘任適合自己企業(yè)的CEO。并逐步建立起適合CEO體制的董事會(huì)治理機(jī)制和結(jié)構(gòu)，以適應(yīng)快速發(fā)展和國(guó)際化需要。

獨(dú)立董事職責(zé)概述

獨(dú)立董事對(duì)上市公司及全體股東負(fù)有誠(chéng)信與勤勉義務(wù)。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)按照相關(guān)法律法規(guī)、《關(guān)于在上市公司建立獨(dú)立董事制度的指導(dǎo)意見(jiàn)》和公司章程要求，認(rèn)真履行職責(zé)，維護(hù)公司整體利益，尤其要關(guān)注中小股東的合法權(quán)益不受損害。獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)獨(dú)立履行職責(zé)，不受上市公司主要股東、實(shí)際控制人、或者其他與上市公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。獨(dú)立董事原則上最多在5家上市公司兼任獨(dú)立董事，并確保有足夠的時(shí)間和精力有效地履行獨(dú)立董事的職責(zé)。

獨(dú)立董事的任職資格

擔(dān)任獨(dú)立董事應(yīng)符合下列基本條件：（一）根據(jù)法律、行政法規(guī)及其他有關(guān)規(guī)定，具備擔(dān)任上市公司董事的資格；（二）具有《指導(dǎo)意見(jiàn)》所要求的獨(dú)立性；（三）具備上市公司運(yùn)作的基本知識(shí)，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則；（四）具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必需的工作經(jīng)驗(yàn)；（五）公司章程規(guī)定的其他條件。以上只是《指導(dǎo)意見(jiàn)》的原則性規(guī)定，我們一般建議應(yīng)當(dāng)聘請(qǐng)注冊(cè)會(huì)計(jì)師和律師擔(dān)任，當(dāng)然具有豐富企業(yè)管理經(jīng)驗(yàn)的權(quán)威人士也是適當(dāng)?shù)娜诉x，獨(dú)立董事及擬擔(dān)任獨(dú)立董事的人士應(yīng)當(dāng)按照中國(guó)證監(jiān)會(huì)的要求，參加中國(guó)證監(jiān)會(huì)及其授權(quán)機(jī)構(gòu)所組織的培訓(xùn)，中國(guó)證監(jiān)會(huì)將對(duì)獨(dú)立董事的任職資格和獨(dú)立性進(jìn)行審核并有最終決定權(quán)。

此外，下列人士不得擔(dān)任：（一）在上市公司或者其附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會(huì)關(guān)系（直系親屬指配偶、父母、子女等；主要社會(huì)關(guān)系指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；（二）直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份1％以上或是上市公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；（三）在直接或間接持有上市公司已發(fā)行股份5％以上的股東單位或者在上市公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；（四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項(xiàng)所列舉情形的人員；（五）為上市公司或者其附屬企業(yè)提供財(cái)務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；（六）公司章程規(guī)定的其他人員；（七）中國(guó)證監(jiān)會(huì)認(rèn)定的其他人員。

四、獨(dú)立董事的特別職權(quán)

1、重大關(guān)聯(lián)交易（指上市公司擬與關(guān)聯(lián)人達(dá)成的總額高于300萬(wàn)元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5％的關(guān)聯(lián)交易）應(yīng)由獨(dú)立董事認(rèn)可后，提交董事會(huì)討論；獨(dú)立董事作出判斷前，可以聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)出具獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問(wèn)報(bào)告，作為其判斷的依據(jù)。2、向董事會(huì)提議聘用或解聘會(huì)計(jì)師事務(wù)所；3、向董事會(huì)提請(qǐng)召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)；4、提議召開(kāi)董事會(huì)；5、獨(dú)立聘請(qǐng)外部審計(jì)機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)；6、可以在股東大會(huì)召開(kāi)前公開(kāi)向股東征集投票權(quán)。

五、獨(dú)立董事的其他獨(dú)立意見(jiàn)

1、提名、任免董事；2、聘任或解聘高級(jí)管理人員；3、公司董事、高級(jí)管理人員的薪酬；4、上市公司的股東、實(shí)際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對(duì)上市公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300萬(wàn)元或高于上市公司最近經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)值的5％的借款或其他資金往來(lái)，以及公司是否采取有效措施回收欠款；5、獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項(xiàng)；6、公司章程規(guī)定的其他事項(xiàng)。

六、公司對(duì)獨(dú)立董事的承諾

（一）上市公司應(yīng)當(dāng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會(huì)決策的事項(xiàng)，上市公司必須按法定的時(shí)間提前通知獨(dú)立董事并同時(shí)提供足夠的資料，獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分的，可以要求補(bǔ)充。當(dāng)2名或2名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時(shí)，可聯(lián)名書(shū)面向董事會(huì)提出延期召開(kāi)董事會(huì)會(huì)議或延期審議該事項(xiàng)，董事會(huì)應(yīng)予以采納。

上市公司向獨(dú)立董事提供的資料，上市公司及獨(dú)立董事本人應(yīng)當(dāng)至少保存5年。

（二）上市公司應(yīng)提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。上市公司董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)積極為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供協(xié)助，如介紹情況、提供材料等。獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見(jiàn)、提案及書(shū)面說(shuō)明應(yīng)當(dāng)公告的，董事會(huì)秘書(shū)應(yīng)及時(shí)到證券交易所辦理公告事宜。

（三）獨(dú)立董事行使職權(quán)時(shí)，上市公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。

（四）獨(dú)立董事聘請(qǐng)中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他行使職權(quán)時(shí)所需的費(fèi)用由上市公司承擔(dān)。

（五）上市公司應(yīng)當(dāng)給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會(huì)制訂預(yù)案，股東大會(huì)審議通過(guò)，并在公司年報(bào)中進(jìn)行披露。

除上述津貼外，獨(dú)立董事不應(yīng)從該上市公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員取得額外的、未予披露的其他利益。

（六）上市公司可以建立必要的獨(dú)立董事責(zé)任保險(xiǎn)制度，以降低獨(dú)立董事正常履行職責(zé)可能引致的風(fēng)險(xiǎn)。董事會(huì)的職責(zé)

根據(jù)《公司法》規(guī)定和公司章程，公司董事會(huì)是公司經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu)，也是股東會(huì)的常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)。董事會(huì)向股東會(huì)負(fù)責(zé)。經(jīng)董事會(huì)研究，現(xiàn)將董事會(huì)職責(zé)及議事規(guī)則明確如下： 一、董事會(huì)職責(zé) 1、負(fù)責(zé)召集股東會(huì)；執(zhí)行股東會(huì)決議并向股東會(huì)報(bào)告工作； 2、決定公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； 3、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； 4、批準(zhǔn)公司的基本管理制度； 5、聽(tīng)取總經(jīng)理的工作報(bào)告并作出決議； 6、制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案和利潤(rùn)分配方案、彌補(bǔ)虧損方案； 7、對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、終止和清算等重大事項(xiàng)提出方案； 8、聘任或解聘公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)部門(mén)負(fù)責(zé)人，并決定其獎(jiǎng)懲。 董事長(zhǎng)是公司法定代表人，行使以下職權(quán)： 1、召集主持股東會(huì)、董事會(huì)會(huì)議； 2、簽署或授權(quán)簽署公司合同及其它重要文件，簽署由董事會(huì)聘任人員的聘任書(shū)； 3、在董事會(huì)閉會(huì)期間檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行情況，聽(tīng)取總經(jīng)理關(guān)于董事會(huì)決議執(zhí)行情況的匯報(bào)； 4、在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等重大事件時(shí)，可對(duì)一切事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)。但這種裁決和處置必須符合國(guó)家和公司利益； 5．決定和指導(dǎo)處理公司對(duì)外事務(wù)和公司計(jì)劃財(cái)務(wù)工作中的重大事項(xiàng)及公司重大業(yè)務(wù)活動(dòng)； 6．法律、法規(guī)規(guī)定應(yīng)由法定代表人行使的職權(quán)。 二、議事規(guī)則 董事會(huì)成員出席董事會(huì)會(huì)議。董事會(huì)會(huì)議每半年召開(kāi)一次。董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集，應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)十日前，將會(huì)議時(shí)間、會(huì)議事項(xiàng)、議程書(shū)面通知全體董事。 經(jīng)董事長(zhǎng)或三分之一以上董事、三分之一以上監(jiān)事或總經(jīng)理建議，應(yīng)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)。 董事長(zhǎng)可視需要邀請(qǐng)公司分管總經(jīng)理和部門(mén)負(fù)責(zé)人列席會(huì)議。 董事會(huì)表決實(shí)行一人一票制，董事會(huì)會(huì)議由半數(shù)以上董事出席方可舉行。董事會(huì)做出的決議須經(jīng)董事會(huì)二分之一以上董事表決通過(guò)方可作出。其中，對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券，公司分立、合并、變更公司形式、解散和清算，聘任或解聘總經(jīng)理，修改公司章程等，須經(jīng)出席會(huì)議的董事三分之二以上同意。 董事會(huì)決議反對(duì)票與贊成票相等時(shí)，由董事長(zhǎng)裁決； 董事會(huì)討論有關(guān)董事事項(xiàng)時(shí)，該董事應(yīng)回避。 董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議時(shí)，可以書(shū)面委托其他董事或指定代表人代為出席，委托書(shū)中應(yīng)闡明授權(quán)范圍。 董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定一名副董事長(zhǎng)或其他董事代其行使職權(quán)。 董事會(huì)應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名，不同意見(jiàn)要作在會(huì)議記錄上。

CEO的職責(zé)

CEO（Chief Executive Officer），即首席執(zhí)行官，是美國(guó)人在20世紀(jì)60年代進(jìn)行公司治理結(jié)構(gòu)改革創(chuàng)新時(shí)的產(chǎn)物，它的出現(xiàn)在某種意義上代表著將原來(lái)董事會(huì)手中的一些決策權(quán)過(guò)渡到經(jīng)營(yíng)層手中。

在我國(guó)，CEO這個(gè)概念最早出現(xiàn)在一些網(wǎng)絡(luò)企業(yè)中。在那里，CEO往往是自封的，也很少有人去研究這一稱謂對(duì)企業(yè)到底意味著什么。但是，當(dāng)“CEO”在中國(guó)叫得越來(lái)越響的時(shí)候，我們應(yīng)該認(rèn)識(shí)到，高層人員稱謂的改變不是一件小事，設(shè)立CEO職位不應(yīng)僅僅是對(duì)時(shí)尚的追趕。

CEO與總經(jīng)理有何不同？

CEO與總經(jīng)理，形式上二者都是企業(yè)的“一把手”，CEO既是行政一把手，又是股東權(quán)益代言人——大多數(shù)情況下，CEO是作為董事會(huì)成員出現(xiàn)的，總經(jīng)理則不一定是董事會(huì)成員。從這個(gè)意義上講，CEO代表著企業(yè)，并對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)負(fù)根本責(zé)任。

在國(guó)外，由于沒(méi)有類似的上級(jí)主管和來(lái)自四面八方的牽制，CEO的權(quán)威比國(guó)內(nèi)的總經(jīng)理們更絕對(duì)，但他們絕不會(huì)像總經(jīng)理那樣過(guò)多介入公司的具體事務(wù)。CEO做出總體決策后，具體執(zhí)行權(quán)力就會(huì)下放。所以有人說(shuō)，CEO就像我國(guó)50%的董事長(zhǎng)加上50%的總經(jīng)理。

另一方面，在我國(guó)存在這樣一類企業(yè)，在其發(fā)展壯大的過(guò)程中，某一個(gè)具體的企業(yè)家起了非常大的作用，其個(gè)人威望在企業(yè)中形成了一種強(qiáng)大的影響力。在這種情況下，不管他的稱謂是什么，他始終是企業(yè)事實(shí)上的“一把手”，干的就是CEO要干的事。從這個(gè)角度來(lái)講，CEO與這類總經(jīng)理、總裁相比，在權(quán)限上并沒(méi)有什么變化。

CEO與董事長(zhǎng)是分是合？

董事長(zhǎng)是公司董事會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)，其職責(zé)具有組織、協(xié)調(diào)、代表的性質(zhì)。董事長(zhǎng)的權(quán)力在董事會(huì)職責(zé)范圍之內(nèi)，不管理公司的具體業(yè)務(wù)，一般也不進(jìn)行個(gè)人決策，只在董事會(huì)開(kāi)會(huì)或董事會(huì)專門(mén)委員會(huì)開(kāi)會(huì)時(shí)才享有與其他董事同等的投票權(quán)。而CEO是由董事會(huì)任命的，是公司的經(jīng)營(yíng)執(zhí)行領(lǐng)導(dǎo)。

為了解決董事會(huì)的決策、監(jiān)督和CEO的決策、執(zhí)行之間可能會(huì)有的脫節(jié)問(wèn)題，美國(guó)一般由董事長(zhǎng)（即董事會(huì)主席）兼任CEO。在美國(guó)，有75%的公司，其CEO和董事長(zhǎng)就是同一人。同時(shí)，CEO一般是在董事會(huì)閉會(huì)期間代行董事會(huì)權(quán)力的執(zhí)行委員會(huì)的主席。但也有例外，花旗集團(tuán)的董事長(zhǎng)和CEO是一個(gè)人，執(zhí)行委員會(huì)主席則是另外一位重要人物。

在其它國(guó)家，CEO和董事長(zhǎng)的功能是分設(shè)的。英國(guó)和日本的董事長(zhǎng)（會(huì)長(zhǎng)）多為退休的公司總裁或外部知名人士，是非執(zhí)行人員，只是董事會(huì)的召集人和公司對(duì)外形象的代表。他們對(duì)公司決策制定過(guò)程影響有限，主要責(zé)任是對(duì)管理者的監(jiān)督和維持公司與社會(huì)、政府、商界的關(guān)系。

CEO到底是干什么的？

CEO 的設(shè)立，體現(xiàn)了公司經(jīng)營(yíng)權(quán)的進(jìn)一步集中。由于CEO是作為公司董事會(huì)的代理人產(chǎn)生，授予他何種權(quán)力、多大的權(quán)力以及在何種情況下授予，是由各公司董事會(huì)決定的。一般來(lái)講，CEO的主要職責(zé)有三方面：

（一）對(duì)公司所有重大事務(wù)和人事任免進(jìn)行決策。決策后，權(quán)力就下放給具體主管，CEO具體干預(yù)的較少。

（二）營(yíng)造企業(yè)文化。CEO不僅要制定公司的大政方針，還要營(yíng)造一種促使員工愿意為公司服務(wù)的企業(yè)文化。

（三）把公司的整體形象推銷出去。CEO的另一個(gè)重要職責(zé)是企業(yè)形象推廣，推銷的對(duì)象可能是公司的投資者、現(xiàn)有和潛在的客戶、債權(quán)人及其他利益相關(guān)者。要推銷的可能是產(chǎn)品，也包括企業(yè)文化、領(lǐng)導(dǎo)班子，等等。

表現(xiàn)卓越的CEO總是公司的第一號(hào)思想領(lǐng)袖。他們總攬全局，領(lǐng)頭開(kāi)拓雄心勃勃的遠(yuǎn)景設(shè)想。

誰(shuí)是中國(guó)企業(yè)的CEO？

事實(shí)上，想要看清楚誰(shuí)才是中國(guó)公司真正意義上的CEO，或者說(shuō)，董事長(zhǎng)和總經(jīng)理誰(shuí)才是真正的CEO，并不是一件容易的事。

有關(guān)研究表明：（1）在董事長(zhǎng)兼任總經(jīng)理的情況下，這個(gè)人就是CEO。這種情況與美國(guó)的董事長(zhǎng)兼CEO相似，有20.9%的中國(guó)上市公司董事長(zhǎng)兼任總經(jīng)理，該類公司的決策和執(zhí)行權(quán)高度合一。（2）在董事長(zhǎng)不任總經(jīng)理并且不是每天在公司上班的情況下，總經(jīng)理可以看作是CEO。這種情況與美國(guó)的董事長(zhǎng)和CEO分任情況類似，該類公司的決策權(quán)和執(zhí)行權(quán)相對(duì)分離，有34.3%的中國(guó)上市公司是這種情況。（3）在上述兩者之間，董事長(zhǎng)不任總經(jīng)理但每天在公司上班，我們認(rèn)為這種情況下，董事長(zhǎng)和總經(jīng)理都具有CEO的職能，類似于國(guó)外往往在兩個(gè)公司合并后的磨合期產(chǎn)生的雙CEO現(xiàn)象。至于實(shí)際運(yùn)作中董事長(zhǎng)和總經(jīng)理誰(shuí)的權(quán)力更大就要看實(shí)際情況了，一般而論可能董事長(zhǎng)強(qiáng)一些而總經(jīng)理弱一些，有44.8%的中國(guó)上市公司是這種情況。

產(chǎn)生這種結(jié)果，也有我國(guó)法律的原因，《公司法》規(guī)定董事長(zhǎng)是法定代表人，并且董事長(zhǎng)在董事會(huì)閉會(huì)期間有代行董事會(huì)部分職責(zé)的權(quán)力——而不是董事執(zhí)行委員會(huì)在董事會(huì)閉會(huì)期間代行董事會(huì)。如果天天在公司上班，董事長(zhǎng)必然要介入到執(zhí)行活動(dòng)中。

因此，在CEO體制下，董事長(zhǎng)與CEO是否由同一人兼任要根據(jù)各公司具體情況而定，建立起適合CEO體制的董事會(huì)治理機(jī)制和結(jié)構(gòu)才是更為關(guān)鍵的問(wèn)題。董事會(huì)的職責(zé)

根據(jù)《公司法》規(guī)定和公司章程，公司董事會(huì)是公司經(jīng)營(yíng)決策機(jī)構(gòu)，也是股東會(huì)的常設(shè)權(quán)力機(jī)構(gòu)。董事會(huì)向股東會(huì)負(fù)責(zé)。經(jīng)董事會(huì)研究，現(xiàn)將董事會(huì)職責(zé)及議事規(guī)則明確如下： 一、董事會(huì)職責(zé) 1、負(fù)責(zé)召集股東會(huì)；執(zhí)行股東會(huì)決議并向股東會(huì)報(bào)告工作； 2、決定公司的生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)計(jì)劃和投資方案； 3、決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置； 4、批準(zhǔn)公司的基本管理制度； 5、聽(tīng)取總經(jīng)理的工作報(bào)告并作出決議； 6、制訂公司年度財(cái)務(wù)預(yù)、決算方案和利潤(rùn)分配方案、彌補(bǔ)虧損方案； 7、對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、分立、合并、終止和清算等重大事項(xiàng)提出方案； 8、聘任或解聘公司總經(jīng)理、副總經(jīng)理、財(cái)務(wù)部門(mén)負(fù)責(zé)人，并決定其獎(jiǎng)懲。 董事長(zhǎng)是公司法定代表人，行使以下職權(quán)： 1、召集主持股東會(huì)、董事會(huì)會(huì)議； 2、簽署或授權(quán)簽署公司合同及其它重要文件，簽署由董事會(huì)聘任人員的聘任書(shū)； 3、在董事會(huì)閉會(huì)期間檢查董事會(huì)決議的執(zhí)行情況，聽(tīng)取總經(jīng)理關(guān)于董事會(huì)決議執(zhí)行情況的匯報(bào)； 4、在發(fā)生戰(zhàn)爭(zhēng)、特大自然災(zāi)害等重大事件時(shí)，可對(duì)一切事務(wù)行使特別裁決權(quán)和處置權(quán)。但這種裁決和處置必須符合國(guó)家和公司利益； 5．決定和指導(dǎo)處理公司對(duì)外事務(wù)和公司計(jì)劃財(cái)務(wù)工作中的重大事項(xiàng)及公司重大業(yè)務(wù)活動(dòng)； 6．法律、法規(guī)規(guī)定應(yīng)由法定代表人行使的職權(quán)。 二、議事規(guī)則 董事會(huì)成員出席董事會(huì)會(huì)議。董事會(huì)會(huì)議每半年召開(kāi)一次。董事會(huì)會(huì)議由董事長(zhǎng)召集，應(yīng)于會(huì)議召開(kāi)十日前，將會(huì)議時(shí)間、會(huì)議事項(xiàng)、議程書(shū)面通知全體董事。 經(jīng)董事長(zhǎng)或三分之一以上董事、三分之一以上監(jiān)事或總經(jīng)理建議，應(yīng)召開(kāi)臨時(shí)董事會(huì)。 董事長(zhǎng)可視需要邀請(qǐng)公司分管總經(jīng)理和部門(mén)負(fù)責(zé)人列席會(huì)議。 董事會(huì)表決實(shí)行一人一票制，董事會(huì)會(huì)議由半數(shù)以上董事出席方可舉行。董事會(huì)做出的決議須經(jīng)董事會(huì)二分之一以上董事表決通過(guò)方可作出。其中，對(duì)公司增加或減少注冊(cè)資本、發(fā)行債券，公司分立、合并、變更公司形式、解散和清算，聘任或解聘總經(jīng)理，修改公司章程等，須經(jīng)出席會(huì)議的董事三分之二以上同意。 董事會(huì)決議反對(duì)票與贊成票相等時(shí)，由董事長(zhǎng)裁決； 董事會(huì)討論有關(guān)董事事項(xiàng)時(shí)，該董事應(yīng)回避。 董事因故不能出席董事會(huì)會(huì)議時(shí)，可以書(shū)面委托其他董事或指定代表人代為出席，委托書(shū)中應(yīng)闡明授權(quán)范圍。 董事長(zhǎng)因特殊原因不能履行職務(wù)時(shí)，由董事長(zhǎng)指定一名副董事長(zhǎng)或其他董事代其行使職權(quán)。 董事會(huì)應(yīng)對(duì)所議事項(xiàng)的決定作成會(huì)議記錄，出席會(huì)議的董事應(yīng)當(dāng)在會(huì)議記錄上簽名，不同意見(jiàn)要作在會(huì)議記錄上。

CEO的職責(zé)

CEO（Chief Executive Officer），即首席執(zhí)行官，是美國(guó)人在20世紀(jì)60年代進(jìn)行公司治理結(jié)構(gòu)改革創(chuàng)新時(shí)的產(chǎn)物，它的出現(xiàn)在某種意義上代表著將原來(lái)董事會(huì)手中的一些決策權(quán)過(guò)渡到經(jīng)營(yíng)層手中。

在我國(guó)，CEO這個(gè)概念最早出現(xiàn)在一些網(wǎng)絡(luò)企業(yè)中。在那里，CEO往往是自封的，也很少有人去研究這一稱謂對(duì)企業(yè)到底意味著什么。但是，當(dāng)“CEO”在中國(guó)叫得越來(lái)越響的時(shí)候，我們應(yīng)該認(rèn)識(shí)到，高層人員稱謂的改變不是一件小事，設(shè)立CEO職位不應(yīng)僅僅是對(duì)時(shí)尚的追趕。

CEO與總經(jīng)理有何不同？

CEO與總經(jīng)理，形式上二者都是企業(yè)的“一把手”，CEO既是行政一把手，又是股東權(quán)益代言人——大多數(shù)情況下，CEO是作為董事會(huì)成員出現(xiàn)的，總經(jīng)理則不一定是董事會(huì)成員。從這個(gè)意義上講，CEO代表著企業(yè)，并對(duì)企業(yè)經(jīng)營(yíng)負(fù)根本責(zé)任。

在國(guó)外，由于沒(méi)有類似的上級(jí)主管和來(lái)自四面八方的牽制，CEO的權(quán)威比國(guó)內(nèi)的總經(jīng)理們更絕對(duì)，但他們絕不會(huì)像總經(jīng)理那樣過(guò)多介入公司的具體事務(wù)。CEO做出總體決策后，具體執(zhí)行權(quán)力就會(huì)下放。所以有人說(shuō)，CEO就像我國(guó)50%的董事長(zhǎng)加上50%的總經(jīng)理。

另一方面，在我國(guó)存在這樣一類企業(yè)，在其發(fā)展壯大的過(guò)程中，某一個(gè)具體的企業(yè)家起了非常大的作用，其個(gè)人威望在企業(yè)中形成了一種強(qiáng)大的影響力。在這種情況下，不管他的稱謂是什么，他始終是企業(yè)事實(shí)上的“一把手”，干的就是CEO要干的事。從這個(gè)角度來(lái)講，CEO與這類總經(jīng)理、總裁相比，在權(quán)限上并沒(méi)有什么變化。

CEO與董事長(zhǎng)是分是合？

董事長(zhǎng)是公司董事會(huì)的領(lǐng)導(dǎo)，其職責(zé)具有組織、協(xié)調(diào)、代表的性質(zhì)。董事長(zhǎng)的權(quán)力在董事會(huì)職責(zé)范圍之內(nèi)，不管理公司的具體業(yè)務(wù)，一般也不進(jìn)行個(gè)人決策，只在董事會(huì)開(kāi)會(huì)或董事會(huì)專門(mén)委員會(huì)開(kāi)會(huì)時(shí)才享有與其他董事同等的投票權(quán)。而CEO是由董事會(huì)任命的，是公司的經(jīng)營(yíng)執(zhí)行領(lǐng)導(dǎo)。

為了解決董事會(huì)的決策、監(jiān)督和CEO的決策、執(zhí)行之間可能會(huì)有的脫節(jié)問(wèn)題，美國(guó)一般由董事長(zhǎng)（即董事會(huì)主席）兼任CEO。在美國(guó)，有75%的公司，其CEO和董事長(zhǎng)就是同一人。同時(shí)，CEO一般是在董事會(huì)閉會(huì)期間代行董事會(huì)權(quán)力的執(zhí)行委員會(huì)的主席。但也有例外，花旗集團(tuán)的董事長(zhǎng)和CEO是一個(gè)人，執(zhí)行委員會(huì)主席則是另外一位重要人物。

在其它國(guó)家，CEO和董事長(zhǎng)的功能是分設(shè)的。英國(guó)和日本的董事長(zhǎng)（會(huì)長(zhǎng)）多為退休的公司總裁或外部知名人士，是非執(zhí)行人員，只是董事會(huì)的召集人和公司對(duì)外形象的代表。他們對(duì)公司決策制定過(guò)程影響有限，主要責(zé)任是對(duì)管理者的監(jiān)督和維持公司與社會(huì)、政府、商界的關(guān)系。

CEO到底是干什么的？

CEO 的設(shè)立，體現(xiàn)了公司經(jīng)營(yíng)權(quán)的進(jìn)一步集中。由于CEO是作為公司董事會(huì)的代理人產(chǎn)生，授予他何種權(quán)力、多大的權(quán)力以及在何種情況下授予，是由各公司董事會(huì)決定的。一般來(lái)講，CEO的主要職責(zé)有三方面：

（一）對(duì)公司所有重大事務(wù)和人事任免進(jìn)行決策。決策后，權(quán)力就下放給具體主管，CEO具體干預(yù)的較少。

（二）營(yíng)造企業(yè)文化。CEO不僅要制定公司的大政方針，還要營(yíng)造一種促使員工愿意為公司服務(wù)的企業(yè)文化。

（三）把公司的整體形象推銷出去。CEO的另一個(gè)重要職責(zé)是企業(yè)形象推廣，推銷的對(duì)象可能是公司的投資者、現(xiàn)有和潛在的客戶、債權(quán)人及其他利益相關(guān)者。要推銷的可能是產(chǎn)品，也包括企業(yè)文化、領(lǐng)導(dǎo)班子，等等。

表現(xiàn)卓越的CEO總是公司的第一號(hào)思想領(lǐng)袖。他們總攬全局，領(lǐng)頭開(kāi)拓雄心勃勃的遠(yuǎn)景設(shè)想。

誰(shuí)是中國(guó)企業(yè)的CEO？

事實(shí)上，想要看清楚誰(shuí)才是中國(guó)公司真正意義上的CEO，或者說(shuō)，董事長(zhǎng)和總經(jīng)理誰(shuí)才是真正的CEO，并不是一件容易的事。

有關(guān)研究表明：（1）在董事長(zhǎng)兼任總經(jīng)理的情況下，這個(gè)人就是CEO。這種情況與美國(guó)的董事長(zhǎng)兼CEO相似，有20.9%的中國(guó)上市公司董事長(zhǎng)兼任總經(jīng)理，該類公司的決策和執(zhí)行權(quán)高度合一。（2）在董事長(zhǎng)不任總經(jīng)理并且不是每天在公司上班的情況下，總經(jīng)理可以看作是CEO。這種情況與美國(guó)的董事長(zhǎng)和CEO分任情況類似，該類公司的決策權(quán)和執(zhí)行權(quán)相對(duì)分離，有34.3%的中國(guó)上市公司是這種情況。（3）在上述兩者之間，董事長(zhǎng)不任總經(jīng)理但每天在公司上班，我們認(rèn)為這種情況下，董事長(zhǎng)和總經(jīng)理都具有CEO的職能，類似于國(guó)外往往在兩個(gè)公司合并后的磨合期產(chǎn)生的雙CEO現(xiàn)象。至于實(shí)際運(yùn)作中董事長(zhǎng)和總經(jīng)理誰(shuí)的權(quán)力更大就要看實(shí)際情況了，一般而論可能董事長(zhǎng)強(qiáng)一些而總經(jīng)理弱一些，有44.8%的中國(guó)上市公司是這種情況。

產(chǎn)生這種結(jié)果，也有我國(guó)法律的原因，《公司法》規(guī)定董事長(zhǎng)是法定代表人，并且董事長(zhǎng)在董事會(huì)閉會(huì)期間有代行董事會(huì)部分職責(zé)的權(quán)力——而不是董事執(zhí)行委員會(huì)在董事會(huì)閉會(huì)期間代行董事會(huì)。如果天天在公司上班，董事長(zhǎng)必然要介入到執(zhí)行活動(dòng)中。

因此，在CEO體制下，董事長(zhǎng)與CEO是否由同一人兼任要根據(jù)各公司具體情況而定，建立起適合CEO體制的董事會(huì)治理機(jī)制和結(jié)構(gòu)才是更為關(guān)鍵的問(wèn)題?？偛玫穆氊?zé)

集團(tuán)公司總裁的職責(zé)

對(duì)整個(gè)公司運(yùn)轉(zhuǎn)進(jìn)行負(fù)責(zé),協(xié)調(diào)各個(gè)副總裁和各個(gè)部門(mén)的工作,對(duì)各個(gè)副總裁進(jìn)行績(jī)效評(píng)估.需制定整個(gè)公司的戰(zhàn)略,讓公司所有的部門(mén)都能夠圍繞公司的戰(zhàn)略協(xié)同運(yùn)轉(zhuǎn).

制定公司的月度、季度和年度計(jì)劃和指標(biāo)；監(jiān)控各個(gè)部門(mén)的運(yùn)營(yíng)發(fā)展?fàn)顩r，對(duì)公司的人力資源狀況，財(cái)務(wù)收入和支出狀況，公司資產(chǎn)整體狀況進(jìn)行監(jiān)控管理

技術(shù)研發(fā)副總裁的職責(zé)

對(duì)整個(gè)公司技術(shù)研發(fā)監(jiān)督，控制，協(xié)調(diào)

技術(shù)部人力資源管理與分配，公司產(chǎn)品發(fā)展的可持續(xù)性的發(fā)展管理規(guī)劃；

技術(shù)部門(mén)的人員績(jī)效考核，技術(shù)培訓(xùn)規(guī)劃，計(jì)劃執(zhí)行的考核，技術(shù)發(fā)展步驟的整體監(jiān)控，控制各個(gè)技術(shù)部的研發(fā)協(xié)調(diào)進(jìn)展

人事財(cái)務(wù)副總裁的職責(zé)

檢查公司的業(yè)務(wù)，財(cái)務(wù)狀況，查閱會(huì)計(jì)報(bào)表和其它會(huì)計(jì)資料，并負(fù)責(zé)對(duì)公司整個(gè)人員狀況的總體監(jiān)控。

監(jiān)控公司預(yù)算執(zhí)行和財(cái)務(wù)支出狀況，有效管理企業(yè)費(fèi)用支出；制定公司人事政策，監(jiān)控公司人力資源狀況，制定企業(yè)員工培訓(xùn)發(fā)展計(jì)劃，對(duì)下屬的績(jī)效考核

業(yè)務(wù)副總裁的職責(zé)

負(fù)責(zé)對(duì)公司總體銷售情況的規(guī)劃，管理，監(jiān)督，協(xié)調(diào)。

銷售，市場(chǎng)，項(xiàng)目，客戶服務(wù)部門(mén)的資源分配和調(diào)控，制定各個(gè)部門(mén)的指標(biāo)和計(jì)劃，制定公司的銷售策略，年，季，月的銷售目標(biāo)，條配企業(yè)在市場(chǎng)推廣中的各種資源，監(jiān)控管理項(xiàng)目服務(wù)流程和效果，對(duì)部門(mén)的人力資源的考核和培訓(xùn)，保證客戶滿意度的最大化，以及各個(gè)部門(mén)的成本費(fèi)用監(jiān)控

生產(chǎn)副總裁的職責(zé)

對(duì)公司整個(gè)生產(chǎn)過(guò)程的監(jiān)督，調(diào)控。

負(fù)責(zé)公司生產(chǎn)計(jì)劃的制定和過(guò)程的監(jiān)控管理；生產(chǎn)過(guò)程中的人力資源分配和成本控制；產(chǎn)品質(zhì)量的監(jiān)控，技術(shù)部門(mén)的人力資源績(jī)效考核管理。